Modere fa causa a Justin Prince

Avvocati dei querelanti Maple Mountain Enterprises Inc., d/b/a Modere Enterprises, Inc. e Neways Holdings, LP

 PRESSO LA QUARTA CORTE DISTRETTUALE GIUDIZIARIA NELLA E PER LA CONTEA DELLO UTAH, STATO DELLO UTAH

I querelanti Maple Mountain Enterprises Inc., d/b/a Modere Enterprises, Inc., e Neways Holdings, LP (collettivamente, insieme ai loro predecessori e alle affiliate controllate, "Modere"), da e attraverso il loro legale registrato, affermano, con la presente, affermare e lamentarsi contro gli imputati Justin Prince (“Prince”), la società di Prince, JPBG, LLC (“JPBG”), (collettivamente, “Convenuti”) come segue:

INTRODUZIONE 

1. Questo caso implica uno sforzo deliberato da parte degli imputati, sotto contratto con Modere, per sabotare e paralizzare l'attività di Modere, sollecitare la sua forza vendita, utilizzare il segreto commerciale e le informazioni proprietarie di Modere e avviare un'attività per competere con Modere.
2. A partire dall'agosto 2023, se non prima, mentre era sotto contratto e associato a Modere come dirigente senior dell'azienda, Prince (insieme alla sua azienda) ha violato i propri obblighi contrattuali e doveri fiduciari nei confronti di Modere e ha diffuso ai principali associati Modere - appaltatore indipendente distributori intitolati "Esercenti sociali" - in tutta l'azienda informazioni commerciali altamente riservate e disinformazione riguardante gli obblighi di debito di Modere, i suoi mezzi finanziari, le sue prospettive commerciali future, lo status del suo CEO e il suo impegno per il miglioramento della tecnologia e delle nuove tecnologie. Lo scopo chiaro di queste informazioni La campagna era quella di destabilizzare la forza vendita di Modere e di reclutare gli operatori di marketing sociale di Modere per lasciare Modere e avviare una nuova società guidata dagli imputati, che gli imputati avevano già avviato.
3. Il danno che gli imputati hanno arrecato a Modere è irreparabile. Gli imputati hanno causato danni significativi alla reputazione di Modere presso i suoi operatori di marketing sociale e non hanno svolto i loro compiti, incluso attirare nuovi clienti, anche se venivano pagati da Modere poiché lavoravano attivamente contro la società.

4. Sulla base di quanto sopra e più dettagliatamente esposto nel presente documento, i Convenuti hanno violato disposizioni valide e applicabili nei loro accordi con e doveri fiduciari dovuti a Modere, inclusi accordi e doveri che richiedono riservatezza, lealtà, non sollecitazione, non denigrazione e non concorrenza. Dovrebbero essere ingiunti: competere con Modere per un periodo di sei mesi; sollecitare clienti, fornitori, operatori di marketing sociale e dipendenti di Modere; denigrare Modere; e rivelare o utilizzare i segreti commerciali e le informazioni riservate e proprietarie di Modere, tutto come espressamente concordato di fare nei loro accordi con Modere.
5. I Convenuti dovrebbero inoltre essere ritenuti responsabili in solido per i danni che hanno causato a Modere aiutando, favoreggiando e cospirando con Justin Serra ("Serra), per danni punitivi e per le spese legali e i costi sostenuti in questa azione come previsto in Convenuti ' accordi con Modere.

PARTI 

6. La ricorrente Maple Mountain Enterprises Inc., d/b/a Modere Enterprises, Inc., è una società del Nevada con sede principale delle attività nella contea di Utah, nello Stato dello Utah.
7. La ricorrente Neways Holdings, LP è una società in accomandita semplice costituita nelle Isole Cayman organizzata allo scopo di supervisionare gli investimenti relativi a Modere.
8. I querelanti sono collettivamente indicati come "Modere" in questo reclamo.
9. L'imputato Prince è una persona fisica e, per informazione e convinzione, cittadino, residente e domiciliato nello Utah. Dall'agosto 2012 al 12 ottobre 2023, Prince è stato senior leader presso Modere in qualità di operatore di marketing sociale e distributore dei prodotti Modere.
10. L'imputato JPBG, LLC è una società a responsabilità limitata associata all'imputato Prince e, secondo informazioni e convinzioni, con sede principale delle attività nello Utah.
11. Serra, non parte in causa, è una persona fisica e, per informazione e convinzione, cittadino, residente e domiciliato nello Utah.

GIURISDIZIONE, SEDE, SCOPRI LIVELLO

13. La giurisdizione è corretta in questa Corte ai sensi della sezione 78A-5-102(2) del Codice dello Utah.
14. La sede è adeguata in questa Corte ai sensi delle sezioni 78B-3-304 e 78B-3-307 del Codice dello Utah (1) e (2).
15. Questo caso rientra nel Livello 3 per scopi di scoperta standard ai sensi della regola 26 (c) (5) delle Regole di procedura civile dello Utah.

ACCUSE GENERALI

1. MODERE E GLI IMPUTATI

 

16. Modere è un'azienda di prodotti di consumo omnicanale fondata nel 2013 che sviluppa e commercializza prodotti per la pulizia, la salute e il benessere attraverso l'e-commerce e canali diretti al consumatore.
17. Modere offre un portafoglio di prodotti per uno stile di vita pulito, tra cui bellezza e cura personale, nutrizione ed elementi essenziali per la casa formulati senza l'uso di migliaia di sostanze chimiche e composti controversi.
18. Modere è attualmente posseduta e controllata in maggioranza da affiliate di Z Capital.
19. Modere vende direttamente ai consumatori anziché nel canale di vendita al dettaglio. Per raggiungere i clienti, Modere si affida a distributori chiamati Social Marketers. L'obiettivo principale di un operatore di marketing sociale è attrarre, fidelizzare e far crescere i clienti. Gli addetti al marketing sociale possono anche creare team e sviluppare leader man mano che arruolano altri addetti al marketing sociale. Sebbene gli addetti al marketing sociale non siano dipendenti di Modere, sono una parte vitale del modello di business di Modere e aiutano a incrementare le vendite. Pertanto, Modere stipula incentivi e altri accordi con questi operatori di marketing sociale. Riconoscendo il tempo e il denaro che Modere investe nei suoi prodotti, modello di business, materiali di marketing e base di dipendenti/distributori e riconoscendo che i suoi addetti al marketing sociale ricevono informazioni riservate, proprietarie e segreti commerciali sull'azienda, Modere ha messo in atto accordi che richiedono Gli operatori di marketing sociale dovranno mantenere la massima riservatezza sulle informazioni di Modere; non sollecitare i dipendenti, gli appaltatori, gli operatori di marketing sociale o i venditori di Modere; esclusività, nel senso che il distributore si impegna a non fornire servizi di distribuzione simili per un'azienda con una situazione simile a Modere, anche per i sei mesi successivi alla fine del rapporto del distributore con Modere; e un impegno a non competere con Modere, anche per i sei mesi successivi alla fine del rapporto del distributore con Modere.
20. Intorno all'agosto 2012, Prince ha iniziato come consulente per In quel ruolo, Prince ha contribuito a stabilire il marchio Modere nel mercato nordamericano.
21. Intorno all'aprile 2013, Prince ha rescisso il suo contratto di consulenza e ha firmato un accordo di incentivazione (il "Contratto di incentivazione Prince"), diventando un operatore di marketing sociale Modere, noto anche come distributore, ruolo che ha ricoperto fino alla sua cessazione il 12 ottobre 2023. In qualità di Social Marketer, Prince era responsabile del marketing e della vendita dei prodotti Modere, nonché del reclutamento e della formazione dei membri del team. In qualità di funzionario aziendale senior in questo ruolo, Prince ha stipulato vari contratti con Modere durante il suo mandato presso la società, come descritto nella Sezione II di seguito, che contenevano disposizioni di riservatezza, non sollecitazione, non denigrazione e non concorrenza. Nell'Accordo di incentivazione Prince, Prince ha concordato che qualsiasi violazione da parte di Prince delle sue promesse a Modere o degli accordi contenuti nel presente comporterà un danno irreparabile e continuo a Modere per il quale non ci sarà alcun rimedio adeguato per legge, e Modere avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo e qualsiasi altro risarcimento adeguato (inclusi i danni monetari, se appropriato).
22. Serra è stato assunto da Modere nel gennaio 2013 come dirigente di alto livello, Direttore Generale, delle operazioni di Modere nel Nord. Nel corso dei suoi quasi undici anni con Modere, fino al 12 ottobre 2023, Serra è stato promosso, diventando Vice Presidente Senior , Vendite globali e marketing intorno a febbraio 2018. Nei suoi ruoli, Serra era responsabile dei servizi amministrativi, finanziari, esecutivi e manageriali per Modere e supervisionava la forza vendita di Modere in tutto il Nord America, guidava la strategia di vendita, era a conoscenza di informazioni riservate e proprietarie e segreti commerciali di Modere e ha gestito venditori e distributori di Modere. Come descritto più avanti nella Sezione III di seguito, secondo i termini del contratto di lavoro di Serra, Serra ha stipulato diversi accordi restrittivi, incluso un impegno a non divulgare, a non competere, a non denigrare Modere e a non sollecitare/fornire servizi. Secondo l'accordo, in seguito alla violazione di uno qualsiasi di tali patti da parte di Serra, la società potrebbe licenziare Serra per giusta causa e chiedere un provvedimento ingiuntivo. In qualità di dirigente di Modere, Serra era anche soggetto ai doveri fiduciari applicabili a favore di Modere e dei suoi stakeholder.

23. In qualità di leader chiave di Modere, a Prince e Serra è stata concessa una partecipazione nella partnership Modere e sono diventati soci accomandanti e soci accomandanti di gestione della stessa. Tali accordi sono descritti nella Sezione IV di seguito.
24. Gli accordi che Prince e Serra hanno stipulato con Modere, quando indicati collettivamente in questo reclamo, sono chiamati “Accordi”.

II.            PRINCE FISSA VARI ACCORDI CON MODERE CONTENENTE NON CONCORRENZA, NON SOLLECITAZIONE, NON- DISPOSIZIONI DI DISPERSIONE E RISERVATEZZA

25. Intorno all'11 agosto 2012, Prince ha firmato un accordo di consulenza con Modere.
26. Intorno all'aprile 2013, Prince ha rescisso il suo contratto di consulenza e ha stipulato l'accordo di incentivazione Prince e ha accettato di essere vincolato dai seguenti obblighi. L'accordo di incentivazione Prince è allegato all'indirizzo Allegato A.
    6. I distributori concordano che tutte le informazioni fornite da Neways o ottenute da essa riguardanti prodotti, formulazioni, distributori, pratiche o metodi commerciali di Neways, o qualsiasi informazione correlata, e tutti i documenti ad essi relativi, sono riservati e di proprietà di Neways (di seguito "Segreti commerciali") e tali Segreti Commerciali vengono divulgati con l'espresso ed unico scopo di consentire ai Distributori di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo e di operare con successo come distributore Neways. I Distributori concordano inoltre che la divulgazione dei Segreti Commerciali a chiunque in qualsiasi momento o l'uso dei Segreti Commerciali da parte loro o dei loro contatti o associati per qualsiasi motivo diverso dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto senza il previo consenso scritto di Neways è severamente proibito e tale uso improprio sarà considerato una violazione materiale del presente Contratto da parte dei Distributori. Inoltre, i Distributori concordano che le disposizioni del presente Accordo costituiscono informazioni riservate che appartengono alla Società e che il contenuto del presente Accordo non può essere divulgato senza previo consenso scritto da parte della Società, ad eccezione del fatto che i Distributori possono divulgare i termini del presente Accordo a il loro consulente legale. I distributori e la Neways convengono espressamente che questa disposizione sopravvivrà alla risoluzione del presente Contratto.

6(a). Segreti commerciali. I Distributori non dovranno rilasciare o far rilasciare alcun Segreto Commerciale personalmente o tramite agente per qualsiasi scopo salvo quanto espressamente autorizzato da Neways per iscritto e allo scopo di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

I Distributori riconoscono che i Segreti Commerciali contengono informazioni che sono intrinsecamente preziose e, in molti casi, insostituibili, e con la presente riconoscono e accettano che, a causa del potenziale danno irreparabile subito da Neways come risultato di qualsiasi divulgazione impropria dei Segreti Commerciali da parte dei Distributori, sia individualmente che collettivamente , Neways ha a disposizione un provvedimento ingiuntivo immediato contro il/i Distributore/i, oltre a qualsiasi altro rimedio qui previsto o previsto dalla legge. Le Parti convengono inoltre che le restrizioni relative ai Segreti Commerciali stabilite nel presente Contratto sono ragionevoli.

I distributori e la Neways convengono espressamente che questa disposizione sopravvivrà alla risoluzione del presente Contratto.

7. Non sollecitazione di appaltatori/dipendenti/distributori. I Distributori concordano che durante la durata del presente Contratto e dopo la risoluzione del presente Contratto, i Distributori non dovranno intraprendere o incoraggiare, direttamente o indirettamente, alcuna azione, il cui scopo o effetto sarebbe quello di eludere, violare, interferire o diminuire il valore o il beneficio di Rapporto contrattuale della Neways con qualsiasi venditore, appaltatore, dipendente o distributore della Neways. Senza limitare la generalità di quanto sopra, i Distributori accettano di non contattare, sollecitare, persuadere e/o incoraggiare direttamente o indirettamente nessuno dei suddetti rapporti Neways al fine di promuovere opportunità nei programmi di marketing di qualsiasi altra società di vendita diretta o di network marketing diversa da Neways.
8. Esclusività. I Distributori concordano che, finché avranno un interesse beneficiario in una distribuzione Neways e per un periodo di sei (6) mesi successivi, i Distributori non forniranno servizi simili a quelli contemplati nel presente Contratto né diventeranno un distributore o un distributore equivalente né deterranno un interesse vantaggioso in un distributore o in una posizione equivalente al distributore in qualsiasi società di vendita diretta o marketing multilivello, società o qualsiasi altro tipo di società o persona diversa da Neways.
9. Patto di non concorrenza. Come termine materiale del presente Contratto e per proteggere l'avviamento di Neways, le Informazioni riservate e/o l'attività di Neways e delle sue controllate e affiliate, e l'investimento della Società nei Distributori, i Distributori concordano che, durante il "Periodo del Patto" ( come definito di seguito), i Distributori non dovranno, all'interno di alcuna area geografica in cui la Società e le sue Controllate e Affiliate intraprendono affari o pianificano di intraprendere affari, direttamente o indirettamente, individualmente o per conto di o con qualsiasi persona o entità : (i) competere con o contro la Società o qualsiasi delle sue controllate o affiliate o impegnarsi in qualsiasi aspetto del marketing multilivello o di rete in concorrenza con la Società o qualsiasi delle sue controllate o affiliate; (ii) possedere, gestire, operare, controllare, essere impiegato o fornire direttamente o indirettamente servizi di gestione o consulenza a qualsiasi persona o entità (diversa dalla Società o da qualsiasi sua controllata o affiliata) che compete con, o è un concorrente della Società o di una qualsiasi delle sue controllate o affiliate in un'entità concorrente; (iii) prestare o fornire servizi a o per qualsiasi entità concorrente; o (iv) discutere o altrimenti trattare con qualsiasi cliente, fornitore o distributore indipendente della Società o di una delle sue controllate o affiliate in merito alla portata o alla natura dell'attività presente o futura di qualsiasi cliente, fornitore o distributore indipendente della Società o le sue controllate o affiliate. A scanso di equivoci, resta inteso che, nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, produttori, distributori, operatori di marketing e rivenditori che operano al di fuori del canale di distribuzione del marketing multilivello o di rete non saranno considerati competitivi con l'attività della Società o le sue controllate e affiliate.

Ai fini del presente Contratto, per "Periodo del Patto" si intende il periodo che inizia alla Data di entrata in vigore del presente Contratto e continua fino al termine dei sei (6) mesi successivi a (x) la fine del presente Contratto o (y) la risoluzione del Contratto di distribuzione. o (z) l'ultima data in cui i Distributori violano una qualsiasi delle disposizioni del presente Accordo o eventuali accordi restrittivi contenuti negli Accordi con i Distributori.

10. Legge applicabile e giurisdizione. Le Parti convengono che il presente Contratto e tutte le transazioni ivi contemplate saranno regolate, interpretate e applicate in conformità con le leggi dello Stato dello Utah. Nel caso in cui qualsiasi controversia, reclamo, azione o causa di azione (di seguito "Controversia(e)") derivi dal presente Contratto, dall'esecuzione ai sensi del presente Contratto o dall'interpretazione del presente Contratto, i Distributori concordano e acconsentono alla sede e alla giurisdizione esclusive dei tribunali della Contea di Utah, Stato dello Utah, per determinare tutte le Controversie che potrebbero sorgere dall'esecuzione del presente Contratto.
11. Onorari e costi dell'avvocato. Nel caso in cui una Parte intraprenda un'azione legale per far rispettare i termini del presente Contratto, la Parte che prevale nell'azione avrà diritto al risarcimento di ragionevoli spese e spese legali.

27. Intorno a ottobre e novembre 2015, Prince e Modere hanno stipulato accordi di consenso, vincolando Prince ad aderire alle Politiche e procedure di Modere che regolano gli operatori di marketing sociale ("Politiche e procedure di Modere") che, a loro volta, proibiscono severamente comportamenti dannosi, inclusa la condotta che sia “dannoso, distruttivo o dannoso per la Società o altri operatori di marketing sociale[.]”. Queste politiche e procedure vietano inoltre la sollecitazione degli operatori di marketing sociale e dei clienti di Modere, proibiscono di denigrare Modere e richiedono agli operatori di marketing sociale di mantenere segrete le informazioni riservate di Modere. Le Politiche e Procedure di Modere sono allegate all'indirizzo Allegato B (vedere Sezioni 9, 4.10, 5.3 e 5.4).

28. Intorno a novembre 2015, Prince ha stipulato un accordo reciproco di non denigrazione e non sollecitazione con altri operatori di marketing sui social media Modere (il "Accordo di non denigrazione e non sollecitazione reciproca di Prince") che lo vincola al seguente accordo The Prince Mutual L'accordo di non denigrazione e non sollecitazione è allegato a Allegato C, con gli indirizzi degli altri distributori, che non sono parti in questa azione, oscurati.

3. Mutua non sollecitazione. Le Parti convengono che durante la durata del presente Contratto e dopo la risoluzione del presente Contratto, non intraprenderanno o incoraggeranno, direttamente o indirettamente, alcuna azione, il cui scopo o effetto sia quello di eludere, violare, interferire o diminuire il valore o il vantaggio del rapporto contrattuale di Modere con eventuali Incaricati Sociali Modere né intraprendere o incoraggiare, direttamente o indirettamente, alcuna azione, il cui scopo o effetto sarebbe quello di eludere, violare, interferire o diminuire il valore o il beneficio delle rispettive organizzazioni di downline delle Parti che sarebbero in violazione delle politiche e procedure di Modere Social Marketer. Senza limitare la generalità di quanto sopra, le Parti si impegnano a non contattare, sollecitare, persuadere e/o incoraggiare, direttamente o indirettamente, nessuno dei suddetti rapporti Modere al fine di promuovere opportunità nei programmi di marketing di qualsiasi altra società di vendita diretta o di network marketing diversa da rispetto a Modere.
4. Intorno al gennaio 2021, Prince ha stipulato un accordo di reciproca riservatezza con Modere (l'"Accordo di reciproca riservatezza Prince") che lo vincola a quanto segue. L'Accordo di reciproca riservatezza Prince è allegato all'indirizzo Allegato D.
5. Definizione di Informazioni Riservate. Per "Informazioni riservate" come utilizzate nel presente Contratto si intendono tutte le informazioni tecniche e non tecniche relative al Progetto inclusi, ma non limitati a, brevetti, copyright, segreti commerciali e informazioni proprietarie, tecniche, schizzi, disegni, modelli, invenzioni, know-how, processi, apparecchi, attrezzature, algoritmi, programmi software, documenti di origine software e formule relative ai prodotti e servizi attuali, futuri e proposti dalle Parti e include, senza limitazione, informazioni relative alla ricerca, al lavoro sperimentale , sviluppo, dettagli e specifiche di progettazione, ingegneria, informazioni finanziarie, requisiti di approvvigionamento, clienti, previsioni commerciali, vendite e merchandising, piani di marketing e "Informazioni riservate" includono anche informazioni proprietarie o riservate di terze parti, comprese le affiliate di entrambe le Parti, che può divulgare tali informazioni alle Parti nel corso delle attività delle Parti in relazione al Progetto.
6. Obbligo di non divulgazione e di non utilizzo. Ciascuna delle Parti concorda che tali informazioni non utilizzeranno, divulgheranno o divulgheranno in alcun modo le Informazioni riservate dell'altra Parte a qualsiasi persona, azienda o azienda, se non nella misura necessaria per eseguire il Progetto, a condizione che tale terza parte acconsenta per iscritto di essere vincolato dai termini del presente Contratto. Inoltre, l'esistenza del Progetto, eventuali trattative commerciali, discussioni, consultazioni o accordi in corso tra le Parti non saranno divulgati a qualsiasi forma di media pubblico senza l'approvazione scritta di entrambe. Ciascuna delle Parti concorda che tali informazioni tratteranno tutte le Informazioni riservate con lo stesso grado di diligenza accordato alle proprie Informazioni riservate, ma in nessun caso inferiore a una diligenza ragionevole. Ciascuna delle Parti che non sia una persona fisica accetta di divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte solo ai dipendenti che necessitano di conoscere tali informazioni e certifica che tali dipendenti hanno precedentemente acconsentito, sia come condizione per l'assunzione sia al fine di ottenere le Informazioni riservate, essere vincolato da termini e condizioni sostanzialmente simili a quelli applicabili ai sensi del presente Accordo. Ciascuna delle Parti dovrà immediatamente avvisare l'altra Parte di qualsiasi utilizzo o divulgazione non autorizzata delle Informazioni riservate della Parte divulgante. Ciascuna delle Parti si impegna ad assistere l'altra Parte nel porre rimedio a qualsiasi utilizzo o divulgazione non autorizzata delle Informazioni riservate della Parte divulgante.
7. Proprietà e restituzione delle informazioni riservate e Altri materiali. Tutte le Informazioni riservate di ciascuna delle Parti e eventuali Derivati, come definiti nel presente documento, indipendentemente dal fatto che siano stati creati da una delle Parti, rimarranno di proprietà della Parte divulgante e nessuna licenza o altro diritto su tali Informazioni riservate o Derivati ​​è concesso o implicito con la presente. Ai fini del presente Contratto, i "Derivati" includono, ma non sono limitati a, qualsiasi traduzione, riduzione, revisione, adattamento, miglioramento o qualsiasi nuovo materiale derivato dalle Informazioni riservate. Tutti i materiali (inclusi, senza limitazione, documenti, disegni, modelli, apparecchi, schizzi, progetti, elenchi e tutti gli altri mezzi di espressione tangibili) forniti e che sono designati per iscritto come proprietà di una Parte, rimarranno di proprietà di quel Partito. Su richiesta e non oltre cinque (5) giorni dopo tale richiesta, le Parti distruggeranno o consegneranno tempestivamente all'altra Parte, (a) tutto il materiale fornito da una Parte divulgante, (b) tutti i mezzi di espressione tangibili in possesso o controllo nella misura in cui tali supporti materiali incorporino informazioni riservate e (c) certificazioni scritte di conformità agli obblighi della Parte ricevente ai sensi del presente accordo.
8. Termine. Il presente Contratto avrà durata di due (2) anni. Nella misura in cui le Informazioni riservate costituiscono un segreto commerciale ai sensi della legge applicabile, gli obblighi relativi alle Informazioni riservate sopravvivranno alla risoluzione/scadenza del presente Contratto e rimarranno in vigore finché tali informazioni rimarranno un segreto commerciale ai sensi della legge applicabile. Nella misura in cui tali Informazioni riservate non costituiscono un segreto commerciale, gli obblighi della Parte ricevente rispetto alle Informazioni riservate sopravvivranno alla risoluzione/scadenza e rimarranno in vigore per la durata del presente Contratto e per i tre (3) anni successivi.
9. Giurisdizione. Il presente Contratto sarà regolato sotto tutti gli aspetti dalle leggi dello Stato dello Utah, Stati Uniti d'America, ad eccezione delle disposizioni sulla scelta delle leggi. Ciascuna delle Parti acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati nello Stato dello Utah, Stati Uniti d'America.
10. Decreto ingiuntivo. Una violazione da parte di una delle Parti di una qualsiasi delle promesse o degli accordi contenuti nel presente documento comporterà un danno irreparabile e continuo per l'altra Parte per il quale non vi sarà alcun rimedio adeguato per legge, e tale altra Parte avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo e/o a un provvedimento decreto per l'adempimento specifico e ogni altro risarcimento adeguato (inclusi i danni monetari, se appropriato).

 

III.          SERRA FIRMA UN CONTRATTO DI LAVORO CONTENENTE CLAUSOLE RESTRITTIVE

30. Intorno al gennaio 2013, Serra ha stipulato un contratto di lavoro con Modere (il “Contratto di lavoro di Serra”) accettando i seguenti doveri, obblighi contrattuali e patti restrittivi. L'accordo per l'occupazione di Serra è allegato come Esibire.

• Doveri generali. Il dirigente svolgerà i compiti, le responsabilità e le funzioni che sono appropriati e consueti per la posizione di Direttore generale del Nord America, incluso, a titolo esemplificativo, la fornitura di tali servizi amministrativi, finanziari e altri servizi esecutivi e gestionali alla Società e alle sue controllate e affiliate che siano altrimenti ragionevolmente assegnato a Dirigente dalla Società.
• Il Dirigente dovrà sempre svolgere lealmente e coscienziosamente tutti i compiti e adempiere a tutte le responsabilità e gli obblighi richiesti da lui e al suo interno al meglio delle sue capacità ed esperienze in modo diligente, affidabile, professionale ed efficiente e con ragionevole soddisfazione della Società. Durante il Periodo di impiego, il Dirigente sarà un dipendente a tempo pieno della Società e dedicherà sostanzialmente tutto il suo tempo lavorativo, energia, competenza e attenzione all'attività della Società, e la Società avrà diritto a tutto i benefici e i profitti derivanti da o connessi a tutto il lavoro, i servizi e la consulenza del Dirigente resi alla Società.

Durante il periodo di impiego, il dirigente rispetterà le politiche e le procedure della Società e delle sue controllate e affiliate in tutti gli aspetti sostanziali.

• Attenzione indivisa. Durante il Periodo di impiego, il Dirigente si impegna a non prestare servizi per qualsiasi altra attività o entità non correlata alla Società o alle sue controllate o affiliate, sia come dipendente, appaltatore indipendente, membro del consiglio o altro senza il previo consenso scritto del Consiglio, che non sarà irragionevolmente trattenuto; a condizione, tuttavia, che tale perseguimento non interferisca con i servizi richiesti da rendere alla Società ai sensi del presente contratto, sia coerente con le politiche della Società relative ai conflitti di interessi, inclusa senza limitazione la Sezione 2.5 del presente Contratto, e non lo faccia in alcun modo violare o infrangere in alcun modo gli accordi stabiliti nella Sezione 5 di seguito, nulla nel presente Contratto potrà vietare al Dirigente di (i) perseguire opportunità di investimento personale; o (ii) prestare servizio come funzionario o direttore o partecipare in altro modo esclusivamente a organizzazioni educative, assistenziali, sociali, religiose e civiche.
• Conflitto di interessi. Il dirigente non verrà coinvolto in una situazione che potrebbe ragionevolmente creare o sembrare creare un conflitto di interessi, incluso ma non limitato al collegamento diretto o indiretto con qualsiasi attività commerciale (come proprietario, funzionario, direttore, manager, partecipante, licenziatario, consulente, azionista o destinatario della retribuzione) che è coinvolto in qualsiasi aspetto delle funzioni del Dirigente o che è in concorrenza diretta o indiretta con la Società o una qualsiasi delle sue controllate o affiliate, a meno che tale conflitto di interessi non sia approvato e allegato al presente documento nell'Allegato A. Dirigente riferirà immediatamente al Consiglio qualsiasi circostanza o situazione che si verifichi in futuro che potrebbe coinvolgere il Dirigente o sembrare coinvolgere il Dirigente in un conflitto di interessi, inclusa, a titolo esemplificativo, la segnalazione di regali, intrattenimenti o qualsiasi altro favore personale dato o ricevuto da chiunque con i quali la Società ha o è probabile che abbia rapporti d'affari che vanno oltre le comuni cortesie solitamente associate alle pratiche commerciali accettate.
• Patto di non rivelare. Come termine materiale del presente Contratto e per proteggere l'avviamento, le Informazioni riservate e l'attività della Società e delle sue controllate e affiliate, l'Executive non potrà, né durante né dopo il suo impiego o associazione con la Società e senza espresso, preventivo consenso scritto della Società: (i) rivelare, divulgare, fornire, rendere accessibile o diffondere, direttamente o indirettamente, intenzionalmente o involontariamente, qualsiasi informazione riservata della Società o di una delle sue controllate o affiliate, ad eccezione di quanto possa essere espressamente richiesto nella prestazione di servizi per la Società o una qualsiasi delle sue Controllate o Affiliate; o (ii) non utilizzare o sfruttare alcuna delle suddette Informazioni riservate per il guadagno o il vantaggio personale o finanziario del Dirigente o di qualsiasi altro individuo, azienda, società o entità o per qualsiasi altro scopo. Nonostante quanto sopra, il Dirigente e/o la Società possono divulgare il presente Contratto a qualsiasi successivo datore di lavoro del Dirigente, e il Dirigente con la presente acconsente che la Società possa fornire una copia di parte o tutto il presente Contratto a qualsiasi successivo datore di lavoro.
• Patto di non concorrenza. Come termine materiale del presente Contratto e per proteggere l'avviamento, le Informazioni riservate e/o l'attività della Società e delle sue controllate e affiliate, e l'investimento della Società nella formazione e nell'istruzione del Dirigente, il Dirigente concorda che, durante il " Periodo dell'Atto" (come definito di seguito), il Dirigente non dovrà, all'interno di alcuna area geografica in cui la Società e le sue Controllate e Affiliate intraprendono affari o intendono intraprendere affari, direttamente o indirettamente, individualmente o per conto di o con qualsiasi persona o entità: (i) competere con o contro la Società o qualsiasi delle sue controllate o affiliate o impegnarsi in qualsiasi aspetto delle industrie protette in concorrenza con la Società o qualsiasi delle sue controllate o affiliate; (ii) possedere, gestire, operare, controllare, essere impiegato o fornire direttamente o indirettamente servizi di gestione o consulenza a qualsiasi persona o entità (diversa dalla Società o da qualsiasi sua controllata o affiliata) che compete con, o è un concorrente della Società o di una delle sue Controllate o Affiliate nel Settore Tutelato (“Entità Concorrente”);

(iii) prestare o fornire servizi a o per qualsiasi entità concorrente; o (iv) discutere o altrimenti trattare con qualsiasi cliente, fornitore o distributore indipendente della Società o di una delle sue controllate o affiliate in merito alla portata o alla natura dell'attività presente o futura di qualsiasi cliente, fornitore o distributore indipendente della Società o delle sue controllate o affiliate. A scanso di equivoci, resta inteso che, nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, produttori, distributori, operatori di marketing e rivenditori che operano al di fuori del canale di distribuzione del marketing multilivello o di rete non saranno considerati competitivi con l'attività della Società o le sue controllate e affiliate.

5 .4.1. Ai fini del presente Contratto, per "Periodo contrattuale" si intende il periodo che inizia alla Data di entrata in vigore del presente Contratto e continua fino all'ultimo dei sei (6) mesi successivi a (y) la fine del Periodo di impiego o (z) l'ultima data in quale Dirigente viola una qualsiasi delle disposizioni delle Sezioni 5.3, 5.4 o 5.5 del presente Contratto.

• Patto di non fornire servizi/sollecitare. Il dirigente riconosce la natura dell'attività della Società, così come quella delle sue controllate e affiliate, e la notevole quantità di tempo, denaro e impegno che la Società e le sue controllate e affiliate hanno speso e spenderanno nel reclutamento di clienti, clienti, conti e/o Distributori Indipendenti. Come termine materiale del presente Contratto e per proteggere l'avviamento, le Informazioni riservate e l'attività della Società e delle sue controllate e affiliate, gli esecutivi si impegnano a garantire che, durante il Periodo dell'Alleanza, come definito nella Sezione 5.4.1, l'Esecutivo non dovrà, direttamente o indirettamente, (a) fornire servizi di qualsiasi tipo o carattere a qualsiasi individuo o entità che fosse un cliente, cliente, account o distributore indipendente della Società o di una delle sue controllate o affiliate al momento dell'impiego o dell'associazione del Dirigente con la Società cessata o durante il periodo di sei (6) mesi immediatamente precedente tale cessazione, (b) sollecitare o tentare in altro modo di vendere Prodotti protetti a qualsiasi individuo o entità che fosse un cliente attuale o precedente, cliente, account e/o Distributore Indipendente della Società o di una delle sue controllate o affiliate al momento della cessazione del rapporto di lavoro o dell'affiliazione del Dirigente con la Società o durante il periodo di sei (6) mesi immediatamente precedente tale cessazione, (c) sollecitare o altrimenti tentare di vendere qualsiasi Prodotto protetto a qualsiasi individuo o entità che era un potenziale cliente, cliente, conto o distributore indipendente della Società o delle sue controllate o affiliate il cui dirigente commerciale ha sollecitato come rappresentante o per conto della Società o di qualsiasi controllata o affiliata entro i sei (6) mesi immediatamente successivi prima della cessazione del rapporto di lavoro o associazione del Dirigente con la Società o della cui identità il Dirigente è venuto a conoscenza in conseguenza del suo impiego o associazione con la Società, (d) sollecitare o altrimenti trattare o tentare di trattare con clienti, fornitori, conti o Indipendenti I distributori della Società o di una delle sue controllate o affiliate in qualsiasi modo concepito per (o che ragionevolmente potrebbe) deviare gli affari dalla Società o dalle sue controllate o affiliate, (e) sollecitare o altrimenti indurre o tentare di indurre qualsiasi dipendente della Società o una qualsiasi delle sue Controllate o Affiliate a terminare il rapporto di lavoro del dipendente con la Società o una qualsiasi delle sue Controllate o Affiliate, e/o (f) indurre o tentare di indurre qualsiasi cliente, fornitore, licenziatario, concessore di licenza, affiliato, distributore o altra relazione commerciale della Società o di qualsiasi Controllata o Affiliata a cessare di fare affari con la Società o tale Controllata o Affiliata, o in qualsiasi modo interferire o tentare di interferire con il rapporto tra tali clienti, fornitori, licenziatari, distributori o rapporti commerciali e la Società o la sua controllata o affiliata.

5.8 Rimedi. La Società e il Dirigente intendono che i patti del Dirigente siano separati e indipendenti da qualsiasi patto della Società contenuto nel presente documento o in altro modo, e qualsiasi violazione da parte della Società non giustificherà o scuserà alcuna violazione da parte del Dirigente. In caso di violazione effettiva o minacciata di una qualsiasi delle disposizioni delle Sezioni 5.3, 5.4, 5.5 o 5.6, il Dirigente riconosce espressamente che la Società e/o le sue controllate e affiliate subiranno danni incalcolabili e irreparabili per i quali la Società e/o tale Controllata o Affiliata non dispone di adeguati rimedi giuridici. Pertanto, l'Executive riconosce che la Società e le sue controllate e affiliate avranno diritto a prestazioni specifiche e/o provvedimenti ingiuntivi ex parte, sia preliminari che permanenti, che impediscano immediatamente e permanentemente all'Executive tale violazione continua o minacciata. Il Dirigente con la presente rinuncia espressamente a qualsiasi diritto di preavviso o di garanzia in relazione a provvedimenti ingiuntivi temporanei e permanenti per conto della Società e di qualsiasi Controllata o Affiliata. L'Executive rimarrà inoltre responsabile per eventuali danni subiti a causa di qualsiasi violazione effettiva o minacciata da parte dell'Executive di una qualsiasi delle disposizioni della Sezione 6 del presente Contratto. L'esercizio di uno o più diritti o rimedi previsti dal presente Contratto o altrimenti non preclude l'esercizio di eventuali altri diritti previsti.

7.4 Non denigrazione. Come termine materiale del presente Contratto, il Dirigente e la Società si impegnano reciprocamente che, sia durante il Periodo di impiego che dopo la cessazione del rapporto di lavoro del Dirigente con la Società, nessuna delle parti dovrà rilasciare dichiarazioni o comunicazioni materialmente denigratorie (indipendentemente dal fatto che il Dirigente o la Società ritengano tali commenti o meno che siano veritieri e accurati) riguardanti l'altra parte o le sue Controllate o Affiliate, o riguardo a funzionari, direttori o dipendenti della Società o di qualsiasi delle sue Controllate o Affiliate. Ai fini della presente Sezione 7.4, le osservazioni della Società includeranno solo le osservazioni fatte dai funzionari e dai direttori della Società.

7.7 Legge applicabile e sede esclusiva. Il presente Contratto sarà regolato dalle leggi dello Stato dello Utah indipendentemente da eventuali disposizioni sui conflitti di legge e ignorando, a tal fine, qualsiasi legge di tale stato che richiederebbe l'applicazione della legge di un'altra giurisdizione. Tutti i reclami o le controversie derivanti dal presente documento saranno soggetti alla giurisdizione esclusiva e obbligatoria dei tribunali statali o federali di Salt Lake City, Stato dello Utah, e ciascuna parte si sottopone alla giurisdizione personale di tali tribunali statali e/o federali. nello Stato dell'Utah. Ciascuna delle parti accetta espressamente che la notifica di qualsiasi processo, citazione, avviso o documento tramite posta raccomandata statunitense al rispettivo indirizzo sopra indicato costituirà una notifica effettiva del processo per qualsiasi azione, causa o procedimento nello Utah in relazione a qualsiasi questione per la quale la parte si è sottoposta alla giurisdizione nella presente Sezione 8.6 [sic]. Ciascuna delle parti rinuncia irrevocabilmente e incondizionatamente a qualsiasi obiezione alla fissazione della sede di qualsiasi azione, causa o procedimento derivante dal presente Accordo, da qualsiasi documento correlato o dalle transazioni qui contemplate e quindi nei tribunali distrettuali statali e federali situati in Salt Lake City, Utah, e con la presente rinuncia e accetta inoltre irrevocabilmente e incondizionatamente di non far valere o rivendicare in alcun tribunale che qualsiasi azione, causa o procedimento intentato in tale tribunale sia stato portato in un foro scomodo.

7.9 Opportunità aziendale. Il Dirigente dovrà presentare alla Società tutte le opportunità imprenditoriali, commerciali e di investimento, o le offerte presentate al Dirigente o di cui il Dirigente viene a conoscenza in qualsiasi momento durante il Periodo di impiego che si riferiscono all'attività di sviluppo, produzione e/o distribuzione di prodotti per la cura personale e la salute nutrizionale prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo, integratori alimentari, cosmetici, prodotti per la cura della pelle, oli per aromaterapia, trattamenti per capelli e prodotti per l'igiene orale ("Opportunità aziendali"). Salvo approvazione anticipata e scritta da parte della Società, il Dirigente non accetterà né perseguirà, direttamente o indirettamente, alcuna Opportunità aziendale per proprio conto.

7.16 Spese legali. Nonostante eventuali disposizioni statutarie o di diritto comune dello Utah contrarie, in caso di qualsiasi azione legale o equitativa tra le parti, sia relativa al presente Contratto o al rapporto di lavoro del Dirigente con la Società o alla risoluzione dello stesso, ciascuna parte dovrà pagare le spese del proprio avvocato spese e costi sostenuti per perseguire o difendere tale azione e rinuncia a qualsiasi diritto di richiedere le spese legali all'altra parte.

7.18 Rinuncia al processo da parte della giuria. La Società e il Dirigente rinunciano irrevocabilmente a tutti i diritti costituzionali, statutari e di altro tipo a un processo con giuria in tutte le azioni o procedimenti derivanti da o in qualsiasi [sic] correlato al presente Contratto o al rapporto di lavoro del Dirigente con la Società, incluso senza limitazioni, reclami per violazione del contratto espresso o implicito, discriminazione, licenziamento in violazione dell'ordine pubblico, denuncia di irregolarità, diffamazione e disagio emotivo.

31. Serra ha affermato il Serra Employment Agreement, compresi i termini di cui sopra, intorno a febbraio 2018 in un accordo che modifica l’accordo sull’occupazione di Serra. L'accordo di modifica è allegato come Mostra F.
32. Serra era inoltre tenuto agli obblighi previsti dal Manuale del Dipendente, in cui si specificava che il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti comportamenti comportava il licenziamento immediato e senza preavviso: insubordinazione; disonestà; “[qualsiasi] azione che sia di natura estrema e sia ovviamente dannosa per gli sforzi di Modere di operare con profitto”; “[d]divulgazione di informazioni Modere riservate o proprietarie; lavorare per un'azienda concorrente mentre si è dipendenti Modere; violazione della riservatezza delle informazioni sul personale”; “[g]ossip e/o diffusione di voci; impegnarsi in comportamenti volti a creare discordia e mancanza di armonia; interferire con un altro dipendente sul posto di lavoro; limitare la produzione lavorativa o incoraggiare gli altri a fare lo stesso”; e impegnarsi in un impiego esterno. Una parte del Manuale del dipendente Modere è allegata come Mostra J.
33. In qualità di dirigente di Modere, Serra aveva anche doveri fiduciari verso Modere e i suoi stakeholder

IV.          PRINCE E SERRA ENTRANO IN PARTNERSHIP CON MODERE

34. Intorno al settembre 2007, i leader e gli investitori di Modere hanno stretto una partnership, Neways Holdings, LP, per acquistare, detenere, cedere o gestire in altro modo gli investimenti relativi a Modere. Una copia dell'accordo di partenariato è allegata come Mostra G con redazioni della struttura del capitale altamente riservata
35. Intorno a novembre 2012, a Prince è stata concessa una partecipazione nella partnership Modere e Prince ha scelto di diventare socio accomandante e socio accomandante di gestione del contratto di sottoscrizione di unità di incentivazione gestionale di Prince per le quote di classe Y in Neways Holdings, LP è allegato come Mostra H.
36. Intorno a settembre 2013, a Serra è stata concessa una partecipazione nella partnership Modere e Serra ha scelto di diventare socio accomandante e socio accomandante di gestione del contratto di sottoscrizione delle unità di incentivazione gestionale di Serra per le quote di classe Y in Neways Holdings, LP è allegato come Reperto I.
37. In base all'accordo di partnership, Serra e Prince avevano alcuni obblighi nei confronti di Modere, incluso il mantenimento della massima riservatezza di tutte le informazioni non pubbliche ricevute da loro in base al loro status di partner in relazione alla partnership.
38. Al momento della loro cessazione da Modere, le unità non acquisite di Serra e Prince scadevano automaticamente e venivano perse e le loro unità rimanenti erano soggette a riacquisto.

V.            GLI IMPUTATI VIOLANO I LORO ACCORDI E DOVERI DOVUTO A MODERE

39. Lo sforzo coordinato di Serra e Prince per denigrare Modere, destabilizzare la sua forza vendita e reclutarla per avviare un'attività concorrente
40. Intorno al 30 agosto 2023, gli imputati e Serra hanno convocato una riunione del comitato consultivo di Modere, tramite Zoom. Il comitato consultivo è composto dagli operatori di marketing sociale di maggior successo di Modere e dai promotori del business per il
41. Durante quell'incontro, Serra ha rilasciato dichiarazioni denigratorie nei confronti di Modere, anche sostenendo che i suoi proprietari presso le affiliate di Z Capital indebitavano eccessivamente la società e non stavano investendo sufficientemente nella società, che Modere non stava investendo sufficientemente in nuovi prodotti e tecnologie e che L'amministratore delegato di Modere non aveva il potere effettivo di gestire l'azienda. Serra ha anche accennato alla possibilità di avviare una nuova società, alla quale si sarebbe unito dopo un periodo di sei mesi.
42. Al termine della riunione iniziale del 30 agosto 2023, è stata aperta una nuova linea Zoom e si è tenuto un secondo incontro con la maggior parte del comitato consultivo, meno tre membri. Serra non ha partecipato alla seconda riunione del 30 agosto.
43. Durante questo secondo incontro, uno dei principali addetti al marketing sociale di Modere, Prince, si è lamentato di Z Capital, ha ribadito l'accusa secondo cui il CEO di Modere non ha alcun potere e ha affermato che i membri del comitato consultivo avrebbero avuto bisogno di un'altra opzione. Prince propose che i membri del comitato consultivo iniziassero a prepararsi per avviare una nuova società concorrente di Modere.
44. I due incontri del 30 agosto 2023 guidati da Serra e Prince hanno causato incertezza e stress agli operatori di marketing sociale di Modere. La combinazione di cattive notizie finanziarie e critiche rivolte a Modere e ai suoi proprietari da parte dei migliori agenti dell'azienda, insieme a un piano per avviare un'azienda concorrente, ha indotto alcuni operatori di marketing sociale di Modere a iniziare a esplorare opzioni alternative.
45. Dalle riunioni del 30 agosto 2023, le entrate di Modere sono in calo a causa della distrazione causata da Serra e Prince.
46. Oltre alle chiamate Zoom affrontate sopra, Serra e Prince hanno continuato a discutere le presunte preoccupazioni con Modere e con un'azienda concorrente, direttamente con Social
47. Durante quelle chiamate, gli imputati hanno confermato che stavano valutando altre opzioni e che stavano attivamente mettendo in fila Modere Social Marketers per partire con loro.
48. I commenti di Serra e Prince hanno creato una sostanziale instabilità dannosa tra la forza vendita di Modere, forza vendita fondamentale per vendere i prodotti Modere e creare. A loro volta, queste azioni stanno causando un danno sostanziale alla buona volontà di Modere con i suoi clienti e alla sua capacità di aiutarli.

B. Modere licenzia Serra e Prince ed emette lettere di cessazione e desistenza 

48. Il 12 ottobre 2023, Modere ha interrotto Serra e ha concluso tutti i rapporti con Prince e JPBG.
49. Nelle sue lettere di risoluzione, Modere ha informato Serra e Prince delle loro azioni illecite sopra descritte, ha ricordato loro i loro obblighi contrattuali e legali sopra descritti e ha chiesto: (1) che ciascuno di loro “cessi e desista dalle sue azioni che violano i suoi obblighi verso Modere” (2) che ciascuno “restituisca a Modere tutte le comunicazioni e i materiali (in qualsiasi forma registrata, elettronica o altro) che siano in proprio possesso o controllo relativi in ​​qualsiasi modo all'attività di Modere”; e (3) che ciascuno "fornisca una risposta scritta alla lettera [di cessazione e desistenza] entro cinque giorni di calendario, in cui fornisci assicurazione scritta di comprendere i tuoi obblighi nei confronti di Modere e di rispettarli". Le lettere di cessazione e desistenza sono allegate come Mostre K, L.

C. Serra e Prince continuano a comunicare con Salesforce dopo la risoluzione

50. Dopo aver ricevuto le lettere di risoluzione e di cessazione e desistenza il 12 ottobre 2023, Serra e Prince hanno continuato a comunicare con gli operatori di marketing sociale di Modere in merito alle circostanze del loro licenziamento.
51. Il 15 ottobre 2023, Modere ha anche appreso che Serra e Prince intendono fare un annuncio il 16 ottobre 2023 sulla loro nuova azienda concorrente, che, in base a informazioni e convinzioni, si concentra su formule di bellezza e salute del cervello. In base alle informazioni e alle convinzioni, gli imputati stanno tentando di incentivare gli operatori di marketing sociale di Modere a lasciare Modere e unirsi a Serra e Prince, una nuova società concorrente con opzioni azionarie.
52. Tale condotta ha esacerbato il danno causato da Serra e Prince ed è stata dannosa, distruttiva e dannosa per Modere, la sua attività, la sua forza vendita, i suoi clienti e la sua buona volontà, poiché tali comunicazioni hanno creato ulteriore incertezza e preoccupazione tra la forza vendita di Modere.
53. Il 15 ottobre 2023, Modere, sebbene avvocato, ha inviato un'e-mail a Serra e Prince con "ulteriore avviso di astenersi da ulteriori comunicazioni con Modere o chiunque sia affiliato ad esso". In relazione al presunto annuncio, Modere ha inoltre ricordato a Serra e Prince "i [loro] numerosi obblighi contrattuali e legali nei confronti di Modere, come delineato nella lettera [dell'avvocato di Modere] del 12 ottobre a [Serra e Prince]".
54. Al momento della presentazione di questi documenti, Serra e Prince devono ancora restituire le informazioni riservate di Modere o confermare che rispetteranno i loro obblighi contrattuali.

PRIMA CAUSA DELL'AZIONE

(Violazione dei contratti da parte degli imputati Prince e JPBG)

55. Modere incorpora per riferimento le accuse dei paragrafi da 1 a [54]
56. Come descritto nella precedente Sezione II, Prince, JPBG e Modere hanno stipulato diversi contratti vincolanti.
57. Modere ha adempiuto a tutti i suoi obblighi derivanti da tali contratti o è stato esonerato dall'adempimento.
58. Prince e JPBG hanno violato questi contratti impegnandosi in una o più delle attività sopra indicate, incluse ma non limitate a:

 

Fare commenti denigratori sulla proprietà e sull'amministratore delegato di Modere;

• Avviare un'azienda in diretta concorrenza con Modere;
• Diffusione di informazioni aziendali riservate;
• Utilizzare informazioni riservate, proprietarie e segreti commerciali di Modere per competere con Modere;
• Tentare di convincere gli operatori di marketing sociale a lasciare Modere;
• Suggerire e incoraggiare gli operatori di marketing sociale a lasciare Modere;
• Incoraggiare o approvare altri dipendenti Modere e operatori di marketing sociale a fare commenti denigratori su Modere;
• Creazione di un incontro di gruppo progettato per consentire comunicazioni sensibili che a loro volta erano progettate per seminare malcontento e dissenso e perpetuare una falsa narrativa sul futuro di Modere;
• Non correggere le impressioni errate sugli errori che altri hanno fatto su Modere;
• Assistere attivamente altri nel pianificare le loro dimissioni da Modere; E
• Impegnarsi in altri atti sopra indicati.

59. Come risultato diretto e immediato delle violazioni di Prince e JPBG, Modere ha subito e sta subendo perdite economiche e altri danni generali e specifici, inclusi ma non limitati a danni alla reputazione aziendale, perdita di profitti, perdita di entrate, perdita di opportunità commerciali e perdita di personale di vendita, tra l'altro, il tutto per un importo da definire in sede di giudizio. Tali danni includono entrate perse, perdita di tempo in termini di produttività degli agenti e perdita di profitti che sarebbero stati guadagnati se Modere avesse continuato a crescere durante il periodo di sforzo concertato di Prince per lavorare contro Modere.
60. Modere ha diritto all'emissione di un'ordinanza restrittiva temporanea, di un'ingiunzione preliminare e di un'ingiunzione permanente come stabilito nel presente documento e ai sensi dell'Accordo di riservatezza reciproca Prince.
61. Modere subirà un danno irreparabile a meno che non venga concesso un provvedimento ingiuntivo che vieti a Prince e JPBG di violare gli accordi stipulati con Modere. Il modo in cui Modere subirà un danno irreparabile è descritto più dettagliatamente nella mozione di ordinanza restrittiva temporanea e ingiunzione preliminare che presenterà contemporaneamente a questa Denuncia.
62. La minaccia di danno da parte di Prince e JPBG che aiutano i concorrenti di Modere o qualsiasi altra persona o entità a competere con Modere o a sollecitare clienti, dipendenti e agenti supera qualsiasi danno subito da Prince o JPBG, soprattutto perché Prince e JPBG erano consapevoli degli obblighi di non concorrenza e sono stati informati di tali disposizioni, eppure hanno proceduto ad entrare in affari in concorrenza con Modere e sollecitare Modere Social
63. L'ordine o l'ingiunzione non sarà contrario all'interesse pubblico perché esiste un interesse pubblico a far rispettare i contratti e a non premiare le violazioni deliberate e consapevoli di tali accordi.
64. Esiste una sostanziale probabilità che Modere prevalga nel merito delle sue rivendicazioni contro Prince, JPBG e Serra per quanto riguarda l'applicazione degli Accordi, comprese le disposizioni di non concorrenza, non sollecitazione e non denigrazione del Contratto
65. Sulla base delle violazioni di Prince e JPBG, il sollievo dovrebbe essere concesso a Modere come stabilito nella Preghiera di soccorso.
66. L'accordo di riservatezza reciproca Prince consente espressamente un provvedimento ingiuntivo per porre rimedio alle violazioni della divulgazione e dell'utilizzo delle informazioni riservate di Modere.
67. L'accordo di incentivazione di Prince dà diritto a Modere di sostenere le spese legali e i costi per le violazioni di Prince e JPBG.
68. Come risultato diretto e immediato delle violazioni contrattuali dei Convenuti, Modere ha subito e sta subendo perdite economiche e altri danni generali e specifici, inclusi ma non limitati a danni alla reputazione aziendale, perdita di profitti, perdita di entrate, perdita di opportunità commerciali e perdita di forza vendita, tra l'altro, il tutto per un importo da definire in sede di giudizio. Tali danni includono la perdita di entrate, la perdita di tempo di produttività degli agenti e la perdita di profitti che sarebbero stati guadagnati se Modere avesse continuato a crescere durante il periodo di sforzo concertato dei Convenuti e di Serra per lavorare contro
69. Sulla base delle violazioni degli imputati, il risarcimento dovrebbe essere concesso a Modere come stabilito nella Preghiera di soccorso.

PREGHIERA DI SOLLIEVO

PERTANTO, Modere prega che la Corte emetta una sentenza contro gli imputati e conceda il seguente provvedimento:

1. Una concessione di danni generali, specifici, consequenziali e/o compensativi per un importo da dimostrare in tribunale, inclusi ma non limitati a mancati profitti, più interessi come previsto dalla legge;
2. Un'ordinanza del tribunale, un'ordinanza restrittiva temporanea o un'ingiunzione preliminare o permanente che ingiunge ai Convenuti di violare gli Accordi, inclusi senza limitazione:

 

1. Impedire ai Convenuti di competere direttamente o indirettamente con Modere per un periodo di sei mesi a partire dal 12 ottobre 2023, nelle aree geografiche in cui opera Modere;
2. Imporre loro di contattare, sollecitare o assumere qualsiasi dipendente e/o agente di Modere, direttamente o indirettamente, secondo i termini dei loro accordi con Modere;
3. Impedire loro di sollecitare i clienti di Modere secondo i termini dei loro accordi con Modere;
4. Ingiungendo loro di denigrare Modere;
5. Richiedere loro di rimuoversi da tutti gli account o gruppi di social media di Modere;
6. Impedire loro di utilizzare o divulgare informazioni riservate di Modere; E
7. Richiedendo loro di restituire le informazioni riservate di Modere.

 

1. Danni esemplari ai sensi del Codice Utah § 13-24-4(a) o altra legge applicabile;
2. Per restituzione e sboccatura secondo prova;
3. Un risarcimento di danni punitivi ed esemplari;
4. Per interessi pregiudizievoli al tasso massimo legale;
5. Onorari e costi degli avvocati inclusi, senza limitazioni, ai sensi dello statuto e degli Accordi; E
6. Qualsiasi altro o ulteriore provvedimento che la Corte ritenga giusto e opportuno.

DATATO questo 16^th giorno di ottobre 2023. DORSEY & WHITNEY LLP