I distributori fanno causa a Momentis per violazione del contratto
Giorno dopo giorno, gli utenti di Internet firmano varie forme di accordi per una serie di motivi, dall'iscrizione a un sito di incontri, alla partecipazione a un'asta online, al caricamento di contenuti multimediali in un armadietto di archiviazione. Questi accordi, a volte noti come accordi di browser-wrap o click-wrap, sono necessari per ricordare e velocizzare l'utilizzo di un sito web secondo regole ben definite. Nella maggior parte dei casi, questi accordi sostituiscono i contratti più tradizionali e vengono quindi interpretati come tali quando contestati in tribunale.
Una questione fondamentale intrinseca ai contratti è se esista o meno un accordo esecutivo. Recentemente in un tribunale statale del Texas è sorta una controversia sull'applicabilità di un accordo online e sulla disposizione arbitrale in esso contenuta. Vedi Momentis US Corp. contro Weisfeld, No. 05-13-01250-CV (Tex. App. 23 luglio 2014). Momentis riguardava una controversia tra una società di marketing e due dei suoi rappresentanti indipendenti.
Per vendere i suoi prodotti, Momentis US Corp. (Momentis) ha stipulato contratti con appaltatori indipendenti terzi chiamati rappresentanti indipendenti (IR). Bishop e Weisfeld (collettivamente, Querelanti) si sono iscritti per diventare IR. Per essere accettati come tali, i potenziali IR devono completare e firmare l'accordo IR di Momentis (l'Accordo), le Politiche e le Procedure e presentare una quota di iscrizione. Una volta che il potenziale IR paga la quota di iscrizione, Momentis invia alla recluta un'e-mail di benvenuto che ritiene equivalga all'accettazione della domanda. Sia l'Accordo che le Politiche e Procedure contenevano disposizioni arbitrali vincolanti.
I Querelanti hanno completato tutte le fasi necessarie e si sono uniti a Momentis come IR. Nel settembre 2011, in una conferenza di Momentis, il suo CEO ha detto ai presenti che per ogni IR presente che fosse tornato l'anno successivo e avesse ottenuto almeno un cliente nell'ultimo anno e avesse sponsorizzato un rappresentante, Momentis avrebbe pagato la tua camera d'albergo, il tuo l'evento sarà gratuito e ti daremo $ 500 per essere qui. La partecipazione alla conferenza del 2012 è costata 99 dollari e una camera d'albergo per entrambe le notti costava 340 dollari.
Facendo affidamento sull'offerta dell'Amministratore Delegato alla conferenza precedente, i Querelanti hanno chiesto (a) di approfittare dell'offerta; o (b) ricevere il rimborso delle spese per la conferenza del 2012. Ognuna di queste richieste è stata respinta dalla direzione di Momentis.
I querelanti hanno quindi intentato un'azione legale collettiva contro Momentis per presunte violazioni degli statuti statali sulle pratiche commerciali ingannevoli, violazione del contratto orale e preclusione della cambiale. In risposta, Momentis ha presentato una mozione per imporre l'arbitrato secondo i termini dell'accordo. Il tribunale di prima istanza ha respinto tale mozione.
In appello, Momentis ha sostenuto che il tribunale di prima istanza ha abusato della sua discrezionalità negando l'istanza di costrizione. La corte d'appello ha acconsentito. Per imporre l'arbitrato, una parte deve dimostrare che (1) esiste una clausola arbitrale valida ed applicabile e (2) le pretese in questione rientrano nell'ambito di applicazione di tale accordo. Vedi In re Kellogg Brown & Root, Inc. 166 SW3d 732 (Tex. 2005). Il soddisfacimento di tali elementi è disciplinato dal diritto contrattuale statale.
Vedi In re Palm Harbour Homes, Inc., 195 SW3d 672 (Tex. 2006). In sostanza, i Querelanti contestavano se la presentazione elettronica dell'Accordo e delle Politiche e Procedure costituisse una valida accettazione. Nello specifico, hanno affermato che non vi era alcuna firma sulla parte arbitrale delle Policies & Procedures e che, anche se ci fosse stata, gli accordi erano inconcepibili o nulli.
In risposta, Momentis ha presentato una dichiarazione giurata al suo direttore della ricerca e della conformità, Thomas Grissom (Grissom). Grissom ha dettagliato il modo in cui un individuo diventa un IR, incluso il fatto che prima di diventarlo, la recluta firma elettronicamente l'iscrizione facendo clic sull'opzione Firma e invia. Inoltre, una recluta deve selezionare l'opzione Accetto per indicare l'accordo con l'accordo e le politiche e procedure. La corte ha osservato che, data la disposizione statutaria del codice commerciale del Texas che stabilisce che una transazione tramite mezzi elettronici è determinata dal contesto e dalle circostanze circostanti, Momentis aveva dimostrato l'esistenza di una transazione valida. Vedi anche Tex. Autobus. & Com. Codice Ann. § 322.005 (Ovest 2009).
In particolare, tra Momentis e i Querelanti esisteva un contratto esecutivo poiché la testimonianza di Grissom aveva stabilito che i Querelanti accettavano l'Accordo, le Politiche e Procedure e le clausole arbitrali in esso contenute, facendo clic sulla selezione Accetto e presentando le loro domande. Di conseguenza, la controversia tra Momentis e i querelanti sulla presunta offerta dell'amministratore delegato alla conferenza del 2011 potrebbe essere risolta esclusivamente tramite arbitrato.
L'unica cosa sorprendente di questa decisione è che ha superato il tribunale di prima istanza. Tutti gli accordi rilevanti tra Momentis e i Querelanti contenevano un linguaggio standard tipico della maggior parte degli accordi stipulati online, ad esempio clausole arbitrali e intere disposizioni contrattuali. Inoltre, il protocollo Momentis richiedeva che fossero vincolate due distinte dichiarazioni di intenti sotto forma del pulsante (1) Accetto e del pulsante (2) Firma e invia. Se queste manifestazioni di intenzione di essere vincolati fossero considerate insufficienti ai fini della stipula del contratto, probabilmente annullerebbe l’equilibrio dei contratti online creati.
Segnalato originariamente da: Lexology